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民企香港上市运作策略

    尽管有诸如财务、税务等方面的接轨问题,但民企海外上市的发展速度仍相当迅速。其中,香港因有地利之便,及后续增发较易的优势而成为内地民企海外上市之首选。目前,在1014家香港上市公司中,内地企业约有240家,已占市值的近30%,占股市流通量的40%。

  与内地主板比较,在香港上市的特点是:初次公开发行的市盈率比内地市场低,但只要符合法规,一年多次都可以配股和增发股份,获得资金。其次,公司只要符合上市的基本条件,上市前的工作一般不会超过一年,上市成本是可预测的。第三,可大大提高企业的知名度、塑造品牌,有利于向境外发展,开拓国际市场。最后,企业家的财产可以得到有效保护。

  为了方便海外上市及其它资本运作,内地民企在香港或百慕大、开曼群岛注册一家控股公司是必要的,内地的股东可作为海外控股公司的主要股东,并可拿出20-30%的股份吸引海外投资者,而把内地公司变更为海外控股公司的下属公司,必须符合内地外商投资的法律规定:如上香港主板,外资控股内地公司的利润须符合3年5000万港元的标准,否则必须经H股或红筹股形式上市,而H股及红筹受到内地证券部门监管限制较多,基本上只为国有控股企业采用。

  内地民企在香港创业板直接上市的费用大约在800-1500万港元之间,包含承销费用、会计师、律师以及财务顾问公司等费用。如果企业的主营业务市场广阔,赢利稳定,符合市场热点,则有关财务公司都可以为企业再做一些上市前的财务安排,比如部分费用可以在上市后支付。但不管如何,企业必须至少支付200万港元的自有资金来做这方面的工作。

  借壳/买壳上市(Back Door Listing),适用于企业资本积累已有相当规模,业主手头有几千万现金的大型企业集团,资金规模须大到足以购并上市公司的相对控股权(在香港触发全面收购比例为30%),此方法好处在于速度快,不像公开上市那样须经过层层关卡,相对企业财务披露较宽松。现股价长期徘徊在0.50港币以下的香港上市公司约有200多家,因为香港联交所没有退市制度,这些经营贸易、玩具、服装等传统行业的上市公司业绩不断倒退,甚至负债累累。

  利用这些壳资源,对内地民企来说,则是海外融资的一条捷径。如果规范运作,可以达到双赢的结果,但买卖双方由于存在信息不对称问题,很难一次性完成壳资源的收购,比较有效的办法是分二步走:第一步,双方的资产做评估和审计后按一定的比例互换股权,双方各作为小股东参股对方,如占股份比例的20-40%并锁定这些股份;双方可约定:外方不参与中方的管理和分红,而中方不能出售所持有的股份(香港的股份是全流通)、也不能通过收购该公司的股票而成为大股东。然后通过境外财务顾问公司的安排,经定向募集、配股等形式融资,最后达到第二步完成收购的目的。在这个过程中,二家公司由于有一段时间的互相了解,可以较好地解决信息不对称问题,避免潜在的财务黑洞和其它问题,而且可以较少的成本达到借壳上市以至融资的目的。

  股权/资产交换(Share Swap)方式的交易理念与上述大同小异,只是行动主导方通常是上市公司,因为上市公司可以增发新股来购并有利润的优质公司。香港很多上市控股集团下的上市公司常到内地寻求优质公司或科研机构合作,以充实其科技含量及利润水平。例如,Tom.com利用媒体产业低潮时机,已在内地及台湾地区收购十余家杂志及户外媒体公司。

  以上这些方式在操作过程中须整合不同金融工具及方案,也会牵涉到许多国内外专业机构、监管机构等,企业一般不具备此类人才。因此,内地民企在操作之前须与相关投资银行等专业机构起建立相互信赖、彼此理解的关系,才能有效达到上市的目的。


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