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外商投资企业的改制上市流程

  企业改制就是改革企业运行体制,其核心是经济机制的转变和企业制度的创新,实质是调整生产关系以适应生产力发展的需要。广义的企业改制包括公司制改造、股份合作制改造、企业分立、企业债权转股权、国有小型企业出售、企业兼并等,本文所讲的外商投资企业改制上市则专指将外商投资企业改组为符合上市条件的外商投资股份有限公司,并申请股票上市交易的整个过程。外商投资企业的改制上市流程与内资企业的改制上市流程大致相同,一般都须经过以下程序:

  (一)改制与设立

  设立改制筹备小组,聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构;中介机构进场工作,分别对企业进行尽职调查、资产评估和财务审计;拟订改制重组方案,对改制重组方案进行可行性论证;进行名称预先核准,起草、签署发起人协议、公司章程等文件,认缴股款,召开创立大会、设置公司内部组织机构,注册设立股份有限公司。

  (二)问题诊断与上市辅导

  保荐机构和其他中介机构对公司进行问题诊断、专业培训和业务指导,完善公司组织结构和内部管理,规范公司行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照法定的发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行的相关申请文件。

  (三)申请文件的申报

  公司和所聘请的中介机构,按照中国证监会的要求制作申请文件,保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐,符合申报条件的,证监会在5个工作日内受理申请文件。

  (四)申请文件的审核

  中国证监会正式受理申请文件后,对申请文件进行初审,同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委的意见(创业板无此要求),并向保荐机构反馈审核意见,保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改,相应修改申请文件之后的5个工作日内进行申请文件预披露(关于调整预先披露时间的通知[发行监管函[2008]142号]),最后提交股票发行审核委员会审核。

  (五)路演、询价与定价

  发行申请经发行审核委员会审核通过后,中国证监会进行核准,企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息,证券公司与发行人进行路演,向投资者推介和询价,并根据询价结果协商确定发行价格。

  (六)发行与上市

  根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,办理股份的托管与登记,挂牌上市,上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

  与内资企业改制上市流程不同的是:

  在改制与设立阶段,外商投资企业整体变更为外商投资股份有限公司,在原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签署设立公司的协议、章程后,应当报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意并根据改制企业评估后净资产金额分别情况转报商务部或省级商务主管部门审批(具体审批权限划分参见2008年08月11日起实施的商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知{商资函[2008]50号}),获得商务部门颁发的《批准证书》并缴足认购的股本金后方能向公司登记机关办理变更登记手续。

  在发行与上市阶段,外商投资股份有限公司首次发行股票完成后,还应到商务部或省级商务主管部门办理法律文件变更手续。


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